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5月24日，美利云（000815.SZ）收到深交所對公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函。據(jù)報(bào)告書顯示，美利云本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金三部分。公司擬以其持有承接上市公司造紙業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的寧夏星河新材料科技有限公司100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，并與天津力神電池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司100%股權(quán)和力神電池（蘇州）有限公司100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，并向天津力神以發(fā)行股份的方式購買天津力神所持有的天津聚元100%股權(quán)和蘇州力神100%股權(quán)超過置出資產(chǎn)等值部分的差額部分。問詢函內(nèi)容主要針對公司整合管控措施及有效性、交易市場參考價(jià)格、并購公司同業(yè)競爭情況等方面。

整合管控措施方面，深交所在問詢函中要求公司結(jié)合本次交易完成后公司多主業(yè)的運(yùn)營情況、公司治理與業(yè)務(wù)管理模式等，說明公司對天津聚元和蘇州力神后續(xù)的整合管控措施，包括但不限于董事會(huì)構(gòu)成及股東推薦董事與高管情況、對具體業(yè)務(wù)運(yùn)營及管理等重大事項(xiàng)的經(jīng)營決策機(jī)制，人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面的具體整合管控措施及其有效性。說明天津聚元和蘇州力神成為你公司子公司后是否影響在手訂單及現(xiàn)有客戶的可持續(xù)性。

在交易市場參考價(jià)格方面，要求公司說明本次交易市場參考價(jià)的選擇理由，是否有利于維護(hù)中小投資者的利益；按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條的規(guī)定，說明在獲得中國證監(jiān)會(huì)注冊前，你公司的股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化的，是否設(shè)定調(diào)整方案，如否，說明原因及合理性。

在業(yè)務(wù)方面，分別結(jié)合天津聚元和蘇州力神從事的具體業(yè)務(wù)、產(chǎn)品構(gòu)成、上游供應(yīng)商、下游客戶、業(yè)務(wù)開展區(qū)域、業(yè)務(wù)毛利情況等說明天津力神及下屬其他子公司與天津聚元和蘇州力神是否存在同業(yè)競爭情況，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合避免同業(yè)競爭的規(guī)定；分別說明天津力神和中國誠通出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》中“實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭”的具體含義，說明天津力神及全資或控股的其他企業(yè)、中國誠通及全資或控股的其他企業(yè)不實(shí)際從事與你公司或控股子公司形成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的任何業(yè)務(wù)及活動(dòng)的具體情況。

以及說明本次交易造成你公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模有所增加是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、增強(qiáng)獨(dú)立性的規(guī)定；結(jié)合天津聚元和蘇州力神關(guān)聯(lián)銷售的主要合同條款、定價(jià)模式、付款條件等情況，并對比天津聚元和蘇州力神與第三方之間同類交易情況，說明關(guān)聯(lián)銷售的必要性及定價(jià)的公允性；結(jié)合天津聚元和蘇州力神關(guān)聯(lián)銷售情況說明關(guān)聯(lián)銷售對天津聚元和蘇州力神業(yè)績穩(wěn)定性的影響，并在此基礎(chǔ)上說明天津聚元和蘇州力神對關(guān)聯(lián)銷售是否存在重大依賴，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否具有可持續(xù)性等問題。

（綜合整理：ZZH）