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近期，沃格光電定增預案獲股東大會批準，擬定增募資不超過15億元。

此次定增前，公司曾在2018年、2022年分別進行了首次公開發行股票和定增募資，累計募資金額總額約9.6億元。需注意的是，公司2018年的募資項目經歷了兩次變更。

7月22日，公司收到上交所年報信息披露監管工作函。上交所要求公司說明，深圳沃特佳前期業績下滑的情況下未計提商譽減值的合理性，報告期全額計提減值是否存在財務“大洗澡”情形。深圳沃特佳系公司2016年6月溢價超2300%收購。

(資料圖片僅供參考)

近年來，沃格光電營收保持增長，但其歸母凈利潤自2021年起持續虧損。

前次募資項目曾提前終止

公司主營業務產品主要系光電子產品及器件，主要分為平板顯示器件精加工業務板塊和光電子器件產品業務。

此次定增，沃格光電擬發行不超過5135.48萬股，募集資金總額不超過15億元。其中，公司擬投入10.5億元用于德虹年產500萬㎡玻璃基材Mini/Micro LED基板項目，4.5億元用于補充流動資金及償還銀行貸款。

面包財經研究發現，在此次定增前，公司曾在2018年、2022年分別進行了首次公開發行股票和定增募資，累計募資金額總額約9.6億元。截至2023年6月末，前次募集資金均已使用完畢。

需注意的是，公告顯示，公司2018年的募資項目經歷了兩次變更。2018年7月，該項目變更了實施地點；2020年9月，變更部分募集資金用途，部分募投項目增加實施主體、實施地點，同時也調整了部分募投項目的實施進度。

具體來看，投資項目TFT-LCD玻璃精加工項目投資總額由原計劃34733萬元調整為28733萬元，其余募集資金6000萬元用于永久補充流動資金；終止特種功能鍍膜精加工項目，將項目的剩余未使用募集資金17372.53萬元及其利息永久補充流動資金。

公司稱，因“TFT-LCD玻璃精加工項目”、“特種功能鍍膜精加工項目”及“研發中心建設項目”受宏觀環境進一步嚴峻影響，且公司所處行業的技術迭代更新加快，行業增速下降，終端需求放緩。出于對投資風險把控和維護廣大股東利益等多因素綜合考慮，公司對募投項目投資有所謹慎，進度低于預期。

收年報監管函，商譽減值是否存在財務“大洗澡”？

半年報顯示，2023年上半年，公司實現營收7.75億元，同比增加4.01%；歸母凈利潤虧損1131.83萬元，較上年同期虧損擴大128.86%。

近年來，沃格光電營收保持增長，但其歸母凈利潤自2021年起持續虧損。2022年，公司歸母凈利潤虧損3.28億元，虧損同比增加超11倍。

公告顯示，2022年公司計提信用減值準備和資產減值準備合計約2.46億元，導致公司 2022年度合并財務報表中歸母凈利潤減少約2.11億元，占公司2022年度經審計歸母凈利潤的64.16%。

其中，沃格光電對其子公司深圳沃特佳（深圳沃特佳科技有限公司）商譽全額計提減值準備約3771.44萬元。

深圳沃特佳主營業務為小片液晶顯示屏切割生產，系沃格光電于2016年收購。需注意的是，近三年，深圳沃特佳業績逐年下滑，但前期未計提商譽減值。

7月22日，公司收到上交所年報信息披露監管工作函。

上交所要求公司說明，“結合減值測試過程說明深圳沃特佳前期業績下滑的情況下未計提商譽減值的合理性，報告期全額計提減值是否存在財務“大洗澡”情形。”

溢價超20倍收購沃特佳是否符合商業邏輯？

面包財經梳理發現，深圳沃特佳成立于2013年3月，注冊資本300萬元。股東張漫知、王海強、康志斌、茹虹分別認繳出資135萬元、75萬元、60萬元、30萬元，分別占注冊資本的45%、25%、20%、10%，均以貨幣資金實繳。

2014年2月，深圳沃特佳的股東開始折價轉讓股權。股東茹虹、王海強分別將其持有的10%股權、25%股權以7萬元、17.5萬元轉讓給康志斌；股東張漫知將其持有45%股權以31.5萬元轉讓給張述生。

2014年4月，股東張述生將其持有的45%的股權以1萬元轉讓給康志華。2015年2月，康志斌再將其持有的55%的股權以1萬元轉讓給康志華。股權轉讓后，康志華持有沃特佳100%股權。

收購資產公告顯示，2016年6月，沃格光電通過發行股份及支付現金的方式收購深圳沃特佳。該次交易總對價為4800萬元，沃格光電向康志華發行128萬股股票，并支付現金1994.24萬元，購買康志華持有深圳沃特佳100%的股權。

2015年，深圳沃特佳資產總額約1017.09萬元，負債總額818.8萬元，凈資產198.3萬元；實現營業收入2956.82萬元，凈利潤82.13萬元。

根據同致信德(北京)資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》，標的資產截至交易基準日的收益法評估值為5098.30萬元。雙方確認，標的資產的交易對價參照前述評估值確定為4800萬元。交易對價較深圳沃特佳2015年賬面凈資產198.3萬元溢價超2300%。

簡單來說，深圳沃特佳的股東自2014年起折價轉讓股權，最終康志華以2萬元的價格獲得深圳沃特佳100%的股權，并于2016年以4800萬元的價格將股權轉讓給沃格光電。

2020年度至2022年度，深圳沃特佳營收分別為11218.35萬元、13214.42萬元和8720.58萬元；凈利潤分別為1944.1萬元、1554.92萬元和-987.44萬元，凈利潤連續兩年下降。